本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月08日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月08日9:15至15:00的任意时间。
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
提案1为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。提案2为关联交易事项，关联股东需回避表决，不可接受其他股东委托进行投票。
上述提案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。详情请参阅同日公司披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的相关公告。
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年01月08日上午9:15，结束时间为2026年01月08日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人（本单位）作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2026年第一次临时股东会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准；
4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2025年12月23日（星期二）以通讯的方式召开。会议通知已于2025年12月19日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长韦泽林主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（一）审议通过《关于公司及子公司2026年申请银行授信并提供担保的议案》
为满足公司及子公司的发展和生产经营需要，同意公司及子公司拟于2026年度向银行等金融机构申请不超过人民币768,400.00万元、美元900.00万元的综合授信额度，授信额度自公司股东会审议通过之日起1年。
根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过280,500.00万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率超过70%的子公司（包括本次担保授权有效期内新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司）提供担保额度为人民币123,500.00万元，为资产负债率未超过70%的子公司提供担保额度为人民币157,000.00万元。实际担保期限以授信主合同、担保合同的约定为准。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于公司及子公司2026年申请银行授信并提供担保的公告》。
2026年公司及子公司预计与关联方广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、江苏尚骏明建设工程有限公司、中山市吉达普通货物道路运输有限公司、中山市润和建材有限公司、广东和建新建材有限公司、中山市协恒企业管理有限公司发生的日常关联交易金额合计25,784.00万元，其中，向关联人采购产品、商品1,800.00万元，向关联人销售产品、商品19,900.00万元，接受关联人提供的劳务、服务4,000.00万元，关联租赁-本公司作为出租方4.00万元，关联租赁-本公司作为承租方80.00万元。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于2026年日常关联交易预计的公告》。
董事韦植林、韦绮雯、韦洪文间接控制关联方京山鑫和矿业有限公司。董事韦洪文、李维在中山市三和混凝土有限公司担任董事。董事韦植林是关联方江苏尚骏明建设工程有限公司实际控制人的关系密切家庭成员。董事韦泽林与前述四名关联董事为一致行动人。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事就本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。
同意公司及全资子公司泰州三和管桩有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度合计不超过人民币20,000万元（含），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
董事会同意聘任曾君先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》。
经审议，董事会同意公司于2026年1月8日以现场及网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
5、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2026年度广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司（指合并报表范围内的全资和控股子公司，包括本次担保授权有效期内新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司，下同）担保额度预计280,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产101.80%，其中为资产负债率超过70%的子公司（包括本次担保授权有效期内新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司，下同）提供担保额度预计为人民币123,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产44.82%，敬请投资者注意相关风险。
为满足公司及子公司的发展和生产经营需要，公司于2025年12月23日召开第四届董事会第十二次会议，会议全票审议通过了《关于公司及子公司2026年申请银行授信并提供担保的议案》，同意公司及子公司拟于2026年度向银行等金融机构申请不超过人民币768,400.00万元、美元900.00万元（按照2025年12月23日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币6,347.07万元）的综合授信额度，授信额度自公司股东会审议通过之日起1年。在授信期限和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、票据贴现、银行承兑汇票、保函等。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司及子公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司及子公司实际运营需求合理确定。具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准。
根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过280,500.00万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率超过70%的子公司（包括本次担保授权有效期内新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司）提供担保额度为人民币123,500.00万元，为资产负债率未超过70%的子公司提供担保额度为人民币157,000.00万元。实际担保期限以授信主合同、担保合同的约定为准。具体情况如下：
注1：本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司。
上述担保额度的有效期为一年，自股东会审议通过之日起生效，三牛娱乐注册有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过股东会审议通过的担保额度。本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。
本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全资及控股子公司的实际业务发展需求，可在子公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度，并同步提请股东会批准授权公司董事长（或董事长指定的授权代理人）代表公司与子公司经营层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
经营范围：生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系及股权结构：苏州三和管桩有限公司为公司全资子公司，其中直接持股71.87%，间接持股28.13%。
苏州三和管桩有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为57.36%。
经营范围：生产、加工预应力混凝土管桩、PC钢棒和端板；销售自产产品及管桩施工；房屋租赁；机械设备租赁；车辆租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；五金产品制造；五金产品零售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：本表中资产总额与负债总额直接相减之差和净资产对比，在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成（下同）。
江苏三和建设有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为47.11%。
经营范围：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；非金属矿物制品制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑工程用机械销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
盐城三和管桩有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为68.97%。
经营范围：一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；金属结构销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三和（江苏）供应链有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为55.54%。
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属矿物材料成型机械制造；五金产品研发；五金产品制造；金属制品销售；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术进出口；货物进出口；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
江门三和管桩有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为58.42%。
经营范围：制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材料；货物装卸搬运服务；厂房出租；机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖北三和管桩有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为42.09%。
经营范围：砼结构构件制造；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系及股权结构：漳州新三和管桩有限公司为公司全资子公司，其中直接持股71%，间接持股29%。
漳州新三和管桩有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为52.87%。
合肥三和管桩有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为66.38%。
经营范围：许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；楼梯制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
关联关系及股权结构：公司通过全资子公司湖北三和管桩有限公司持有湖北三和新构件科技有限公司65%的股权，直接持有35%的股权。
湖北三和新构件科技有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为109.76%。
经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；金属结构销售；五金产品批发；水泥制品销售；模具销售；电子元器件批发；电气设备销售；橡胶制品销售；轮胎销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；五金产品零售；风动和电动工具销售；特种劳动防护用品销售；轴承、齿轮和传动部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中山市国鹏建材贸易有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为72.34%。
住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区东一区朝阳一路(浙江舜东建材有限公司内)
经营范围：一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：绍兴市上虞区盖北镇珠海村（绍兴市上虞舜江管桩有限公司内）)。
绍兴三和桩业有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为101.78%。
主营业务：普通货运、货物专用运输（罐式）、装卸搬运、货物运输代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中山市中升运输有限公司截至2025年9月30日的资产负债率为56.06%。
主营业务：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑砌块制造；建筑砌块销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；知识产权服务；机械设备研发；机械设备销售；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属制品研发；金属制品销售；新材料技术研发；许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。